Как купить готовый бизнес в Испании: траспасо или доля в SL, чьи долги перейдут к вам и что проверить

Законы и сроки ниже мы сверили 27 октября 2026 года по текстам законов на сайте BOE и по странице налоговой (Agencia Tributaria). Номера статей стоят в скобках, по ним их легко найти.

Как выглядит обычное предложение о продаже

В июле 2015 года Верховный суд Испании разбирал спор после покупки бизнеса. У покупателя была справка Seguridad Social, что к продавцу нет требований по старым долгам. Потом выяснилось, что у продавца была рассрочка по взносам и платить он её перестал. Суд обязал покупателя заплатить чужой долг (решение от 21 июля 2015 года, recurso 3561/2013).

На днях к нам попала презентация небольшого отеля с кафе в Кастилии. Владелец предлагает на выбор 49 % компании или все 100 %. Кредит в банке обещает закрыть к сделке. Компании одобрили субсидию, но деньги ещё не пришли. Цифры за 2026 год в презентации прогнозные, и продавец сам пишет, что их надо сверить с бухгалтерией.

Для малого бизнеса в Испании это обычное предложение, и в нём нет ничего подозрительного. Но у каждой строчки есть цена для покупателя, и она зависит от того, как оформлена сделка.

Траспасо и покупка долей SL: в чём разница

Траспасо (traspaso) в Испании называют продажу работающего бизнеса без самой компании. Вы забираете помещение по договору аренды, мебель и оборудование, название, сайт и клиентов. Фирма или autónomo продавца остаётся у него, и свои долги он по общему правилу оставляет себе. Из этого правила есть важные исключения, о них ниже.

При покупке долей SL (compraventa de participaciones) вы становитесь владельцем самой компании. К вам переходит всё, что на ней числится: договоры, лицензии, счета, работники и долги, в том числе те, о которых продавец молчит или сам не знает. Если в 2027 году придёт штраф за 2025 год, платить его будет компания, а она теперь ваша.

Траспасо чаще выбирают для кафе, салонов и магазинов, где главное помещение и постоянные клиенты. Доли покупают, когда на компании держится то, что иначе не передать: лицензия, договор аренды без права передачи, контракты, субсидия. Отель из нашего примера продают именно долями.

Какие налоги платит покупатель

Если вы покупаете бизнес целиком, то есть помещение, оборудование и людей, которые могут работать дальше без продавца, IVA на сделку нет (закон об IVA, Ley 37/1992, ст. 7.1). Налога на передачу имущества, ITP, тоже нет, если продавец ведёт дело как предприниматель и в сделку не входит недвижимость (закон об ITP, ст. 7.5). Если вместе с бизнесом вы покупаете помещение в собственность, за помещение заплатите ITP по ставке региона, где оно находится.

Иначе обстоит дело, когда продают отдельные вещи: только оборудование или только право аренды, без персонала и налаженной работы. Налоговая считает это простой передачей имущества (mera cesión de bienes), и к цене добавляется IVA 21 %. Граница между двумя случаями тонкая, налоговая проверяет её по факту. Покажите договор гестору до подписи.

Покупка долей SL освобождена и от IVA, и от ITP (закон о рынке ценных бумаг, Ley 6/2023, ст. 338). Исключение сделано для компаний, у которых половина активов и больше приходится на недвижимость в Испании, не занятую в деле. Если вы получаете контроль над такой компанией, налоговая посчитает сделку покупкой недвижимости. Отель, в здании которого и идёт работа, под исключение не подходит: здание занято в деле.

Чьи долги перейдут к вам

Частая ошибка при траспасо: думать, что долги продавца остаются у продавца. С тремя видами долгов это не так.

Налоги

Кто продолжает чужое дело, отвечает по налогам прежнего владельца за это дело наравне с ним (Ley General Tributaria, ст. 42.1.c). Сюда входят и налоги с зарплат, которые продавец удержал или должен был удержать у работников, но не перечислил. Если вы не заказали справку о его долгах, отвечать придётся и за его штрафы.

Справка называется certificado de sucesión de actividad (ст. 175.2 того же закона). Её заказывают на сайте Agencia Tributaria с электронной подписью или Cl@ve, и нужно согласие продавца. На ответ у налоговой три месяца. Если в справке долгов нет или она не пришла за три месяца, по налогам продавца вы не отвечаете. Если долги в ней есть, отвечаете только за перечисленные. Справка, заказанная после покупки, не действует. Подавайте заявку сразу, как договорились с продавцом о цене, и закладывайте эти три месяца в график.

Seguridad Social

За долги продавца по взносам, накопленные до передачи бизнеса, покупатель отвечает вместе с ним, и речь о всех таких долгах (закон о Seguridad Social, ст. 142.1 и 168.2). Справка «долгов нет» тут защищает хуже, чем в налоговой: в деле 2015 года из начала статьи она не показала будущие платежи по рассрочке. Спросите у продавца прямо, есть ли у него рассрочки (aplazamientos), и попросите график платежей.

Работники

При смене владельца трудовые договоры не прекращаются. Работники переходят к вам со стажем, зарплатой и своим коллективным договором (Estatuto de los Trabajadores, ст. 44). Три года после сделки вы и продавец вместе отвечаете по старым долгам перед ними: зарплатам, отпускам, премиям. Попросите у продавца список сотрудников с датами найма и условиями и справку Seguridad Social о работниках, которые сейчас оформлены (informe de trabajadores en alta, ITA).

При покупке долей SL все эти долги ваши без оговорок: они остаются на компании, а компания теперь принадлежит вам. Справка о преемнике тут не поможет. Впишите в договор гарантии продавца: список долгов, которые он признаёт, и обязанность вернуть вам деньги за те, что всплывут после сделки.

Помещение и лицензия

В кафе или салоне главная ценность часто сам адрес. Поэтому договор аренды читайте раньше отчётов о выручке.

Закон разрешает арендатору, который ведёт в помещении бизнес, передать договор без согласия хозяина. Хозяин тогда вправе поднять аренду на 20 %, а сообщить ему о передаче нужно официально, например бурофаксом (burofax), в течение месяца (Ley de Arrendamientos Urbanos, ст. 32). Но в коммерческой аренде тот же закон ставит на первое место то, о чём договорились стороны (ст. 4.3). Во многих договорах передача запрещена или требует письменного согласия, и тогда правило о 20 % не спасает. Посмотрите, сколько лет осталось до конца договора, что сказано о продлении и залоге. Если можно, подпишите с хозяином новый договор на себя.

При покупке долей SL договор аренды остаётся на компании и передавать его не нужно. Но проверьте, нет ли в нём пункта о смене владельца компании (cambio de control): некоторые хозяева приравнивают продажу долей к передаче договора.

Лицензию сверяйте с тем, что в помещении делают на самом деле. Кафе без кухни, бар с кухней и бар с музыкой оформляют по-разному. Если продавец работал шире своей лицензии, отвечать перед мэрией будете вы. После траспасо о новом владельце сообщают в мэрию (comunicación de cambio de titularidad).

В Валенсии смотрите ещё и на район. Квартал Эль-Кармен в Старом городе объявлен зоной акустического насыщения (zona acústicamente saturada, ZAS), а 30 апреля 2026 года городской совет окончательно утвердил такую зону в Руссафе. Там сокращены часы террас и строже правила для новых баров. Работающее заведение с действующей лицензией в этих кварталах стоит дороже, а расширять его будет сложнее.

Субсидии и кредиты продавца

Одобренная, но не выплаченная субсидия ещё не деньги. Её дают под условия: несколько лет сохранять дело, рабочие места или вложения. Если условие нарушено, субсидию не выплатят, а полученную потребуют вернуть с процентами (закон о субсидиях, Ley 38/2003, ст. 37). Смена владельца или закрытие части бизнеса вполне может оказаться таким нарушением. Попросите у продавца само решение о субсидии (resolución de concesión) и прочитайте условия до сделки.

С кредитами похоже. Продавец обещает погасить долг банку к сделке? Впишите это в договор условием. Остаток цены он получит только против справки банка, что долга больше нет (certificado de deuda cero). При покупке долей проверьте и залоги: не заложены ли сами доли или имущество компании.

Что проверить до задатка

Список подходит и для траспасо, и для долей. Пункты про компанию касаются только SL.

1. Декларации за два-три года: по IVA (модели 303 и 390) и по прибыли (модель 200 у SL, модели 130 и 100 у autónomo). Сверьте их с выписками из банка и отчётами кассы.
2. Отделите прогнозы от фактов. Итоги года без закрытой бухгалтерии ничего не доказывают. Продавец говорит, что выручка на деле выше, потому что часть идёт наличными? Эту часть вы купить не сможете. Банк и налоговая её не увидят, а риск ляжет на вас.
3. Для SL выписку из торгового реестра (nota simple del Registro Mercantil): кто администратор, какой капитал, сданы ли годовые отчёты, нет ли залогов и арестов.
4. Справку налоговой о долгах продавца, рассрочки в Seguridad Social, список работников.
5. Договор аренды и лицензию.
6. Субсидии, кредиты и лизинг. Техника в лизинге продавцу не принадлежит, и в цену её включать нельзя.
7. Насколько бизнес держится на самом владельце. В маленьком отеле или салоне гости часто идут к человеку. Договоритесь, что продавец поработает рядом с вами первые месяц-два и сам представит вас постоянным клиентам.

Как оформить сделку

Обычно всё начинается с предварительного договора и задатка (contrato de arras). Впишите в него условия, без которых покупки не будет: справка налоговой, согласие хозяина помещения, погашенный кредит, отсутствие рассрочек в Seguridad Social. И пропишите, что задаток вам возвращают, если условие не выполнено.

Всю цену сразу не отдавайте. Часть можно оставить на депозите у нотариуса или отложить по договору на срок, пока всплывают старые долги. Из неё и платят долги, которые возникли до сделки.

Доли SL продают только через нотариуса: закон требует публичного документа (Ley de Sociedades de Capital, ст. 106). Если у компании есть другие совладельцы, по закону они могут выкупить доли раньше вас, если устав не говорит иначе (ст. 107). А 49 % делают вас меньшинством: обычные решения принимает тот, у кого 51 %. Для крупных, например слияния или исключения партнёра, закон требует двух третей голосов, и тут ваши 49 % могут сказать «нет» (ст. 199). Без договора партнёров о том, кто что решает, как делится прибыль и как выйти из бизнеса, мы бы такую долю не покупали. О партнёрском договоре мы подробно говорили с адвокатом в статье «Аутономо или SL, налоги и партнёрский договор».

При траспасо нотариус не обязателен, если в сделку не входит помещение в собственность, но договор готовьте с юристом. После сделки оформитесь в налоговой и Seguridad Social, если вы ещё не autónomo и своей компании у вас нет. Потом сообщите хозяину о передаче аренды и подайте в мэрию заявление о новом владельце лицензии. Как зарегистрироваться и сколько это стоит, мы разбирали в статье как открыть autónomo в Испании в 2026 году.

Где искать бизнес на продажу

Объявления о траспасо выходят там же, где объявления о недвижимости: на idealista в разделе traspasos и на milanuncios. Удачные бизнесы часто уходят без объявлений. О них знают гесторы, поставщики и соседи по улице, так что спрашивайте у своих.

Кто поможет с проверкой

Долги, договор аренды и лицензию лучше проверить с юристом, который знает испанские законы и говорит на вашем языке. В каталоге SunClub Business есть Lapchynskyi Partners: адвокаты по всей Испании, налоги и бухгалтерия, трудовое и гражданское право.

Купили бизнес и ищете клиентов? Базовая бизнес-страница в каталоге SunClub Business бесплатная, а читают её на четырёх языках. Добавить свой бизнес в каталог.

Фото на обложке: «Former bar Kepa in Gernika», автор Андрей Романенко, Wikimedia Commons, лицензия CC BY-SA 4.0. Мы обрезали кадр и размыли телефон на табличке, обложка распространяется по той же лицензии.

Частые вопросы

Что такое траспасо в Испании?

Так называют продажу работающего бизнеса без компании продавца: покупатель получает аренду помещения, оборудование, название и клиентов. Фирма или autónomo продавца остаётся у него вместе с большей частью долгов. Но долги по налогам, взносам в Seguridad Social и перед работниками могут перейти к покупателю.

Платится ли IVA при покупке бизнеса в Испании?

Нет, если передаётся весь бизнес, который может работать дальше: помещение, оборудование, люди. Если продают только оборудование или только право аренды, добавляется IVA 21 %. Покупка долей SL освобождена от IVA и от ITP.

Переходят ли долги продавца к покупателю?

При покупке долей SL переходят все, потому что они остаются на компании. При траспасо покупатель отвечает по налогам прежнего владельца, связанным с этим бизнесом, по его долгам перед Seguridad Social и три года по долгам перед работниками. Налоговый риск снимает справка certificado de sucesión de actividad, заказанная до сделки.

Нужно ли согласие арендодателя на траспасо?

По закону нет, если в помещении ведётся бизнес: хозяин получает право поднять аренду на 20 %, а сообщить ему нужно в течение месяца. Но договор аренды может запретить передачу или требовать согласия, и тогда действует договор.

Нужен ли нотариус при покупке бизнеса?

Для покупки долей SL нужен всегда. Для траспасо закон нотариуса не требует, если в сделку не входит помещение в собственность. Хватит письменного договора, но готовить его лучше с юристом.

Может ли иностранец купить бизнес в Испании?

Да, для покупки нужен NIE. Чтобы работать в купленном бизнесе самому, нужен вид на жительство с правом на работу. У украинцев с временной защитой такое право есть.

Сколько времени занимает покупка бизнеса?

Закладывайте не меньше трёх месяцев. Столько налоговая может готовить справку о долгах продавца, а без неё покупать бизнес через траспасо рискованно.