Cómo comprar un negocio en España: traspaso o participaciones de una SL, qué deudas pasan a ti y qué revisar

Las leyes y los plazos de este texto los comprobamos el 27 de octubre de 2026 en el BOE y en la web de la Agencia Tributaria. Entre paréntesis van los números de los artículos, para que los encuentres fácilmente.

Cómo es una oferta de venta habitual

En julio de 2015 el Tribunal Supremo resolvió un pleito que empezó con la compra de un negocio. El comprador tenía un certificado de la Seguridad Social que decía que el vendedor no debía nada. Después se supo que el vendedor tenía un aplazamiento de cuotas y había dejado de pagarlo. El tribunal obligó al comprador a pagar esa deuda ajena (sentencia de 21 de julio de 2015, recurso 3561/2013).

Hace poco nos llegó la presentación de venta de un pequeño hotel con cafetería en Castilla. El dueño ofrece a elegir el 49 % de la empresa o el 100 %. Promete cancelar el préstamo del banco antes de la firma. A la empresa le han concedido una subvención, pero el dinero todavía no ha llegado. Las cifras de 2026 de la presentación son previsiones, y el propio vendedor escribe que hay que cotejarlas con la contabilidad.

Para un pequeño negocio en España es una oferta normal y no tiene nada de sospechoso. Pero cada línea tiene un precio para el comprador, y ese precio depende de cómo se haga la operación.

Traspaso o compraventa de participaciones de una SL: en qué se diferencian

En España se llama traspaso a la venta de un negocio en marcha sin la empresa que lo lleva. Te quedas con el local por el contrato de alquiler, con el mobiliario y el equipo, el nombre, la web y los clientes. La sociedad del vendedor, o su alta como autónomo, sigue siendo suya, y por regla general sus deudas también. Esa regla tiene excepciones importantes. Las vemos más abajo.

Con la compraventa de participaciones te conviertes en dueño de la propia empresa. Pasa a ti todo lo que está a su nombre: contratos, licencias, cuentas, trabajadores y deudas, también las que el vendedor calla o ni siquiera conoce. Si en 2027 llega una multa de 2025, la paga la empresa, y ahora es tuya.

El traspaso es lo más habitual en cafeterías, salones de belleza y tiendas, donde lo que cuenta es el local y la clientela fija. Las participaciones se compran cuando la empresa sostiene algo que no se puede pasar de otra forma: una licencia, un contrato de alquiler que no permite la cesión, contratos, una subvención. El hotel de nuestro ejemplo se vende justo así, por participaciones.

Qué impuestos paga el comprador: ¿IVA o ITP?

Si compras el negocio entero, es decir, el local, el equipo y a la gente que puede seguir trabajando sin el vendedor, la operación no lleva IVA (Ley 37/1992 del IVA, art. 7.1). Tampoco se paga el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales, el ITP, si el vendedor lleva el negocio como empresario y en la venta no entran inmuebles (ley del ITP, art. 7.5). Si junto con el negocio compras el local en propiedad, por el local pagarás el ITP al tipo de la comunidad autónoma. Qué gastos e impuestos tiene en general comprar un inmueble lo contamos en el artículo «Gastos de compra de vivienda en la Comunidad Valenciana en 2026».

Otra cosa es vender piezas sueltas: solo el equipo o solo el derecho de alquiler, sin personal y sin un negocio que funcione. Hacienda lo considera una mera cesión de bienes, y al precio se le suma un 21 % de IVA. La frontera entre los dos casos es fina, y Hacienda la revisa según los hechos de cada caso. Enséñale el contrato a tu gestor antes de firmar.

La compra de participaciones de una sociedad limitada está exenta de IVA y de ITP (Ley 6/2023 de los Mercados de Valores, art. 338). La excepción son las sociedades que tienen la mitad o más de su activo en inmuebles en España que no se usan en la actividad. Si te haces con el control de una de ellas, Hacienda tratará la operación como una compra de inmuebles. Un hotel que funciona en su propio edificio no entra en esa excepción, porque el edificio se usa en el negocio.

Qué deudas del vendedor pasan a ti

Error frecuente en un traspaso: pensar que las deudas del vendedor se quedan con el vendedor. Con tres tipos de deuda no es así.

Impuestos

Quien continúa la actividad de otro responde, junto con el anterior titular, de los impuestos ligados a esa actividad (Ley General Tributaria, art. 42.1.c). Eso incluye las retenciones de las nóminas que el vendedor practicó, o debió practicar, y no ingresó en Hacienda. Si no pediste el certificado de sus deudas, responderás también de sus sanciones.

Ese certificado se llama certificado de sucesión de actividad (art. 175.2 de la misma ley). Se pide en la sede electrónica de la Agencia Tributaria con firma electrónica o Cl@ve, y hace falta la conformidad del vendedor. Hacienda tiene tres meses para contestar. Si el certificado sale sin deudas o no llega en esos tres meses, no respondes de los impuestos del vendedor. Si recoge deudas, respondes solo de las que aparecen en él. Un certificado pedido después de la compra no vale. Pídelo en cuanto cierres el precio con el vendedor y cuenta con esos tres meses en el calendario.

Seguridad Social

Respondes junto con el vendedor de todas sus deudas con la Seguridad Social anteriores al traspaso (Ley General de la Seguridad Social, art. 142.1 y 168.2). El certificado de estar al corriente protege aquí menos que el de Hacienda. En el caso de 2015 que contamos al principio, no mostraba los pagos pendientes del aplazamiento. Pregunta al vendedor sin rodeos si tiene aplazamientos y pídele el calendario de pagos.

Trabajadores

Con el cambio de dueño los contratos de trabajo no se extinguen. Los trabajadores pasan a ti con su antigüedad, su sueldo y su convenio colectivo (Estatuto de los Trabajadores, art. 44). Durante tres años después de la operación, tú y el vendedor respondéis juntos de lo que se les debía de antes: sueldos, vacaciones, primas. Pide al vendedor la lista de empleados con fechas de alta y condiciones, y el informe de trabajadores en alta de la Seguridad Social, el ITA.

Si lo que compras son las participaciones de una sociedad limitada con deudas, todas ellas son tuyas sin matices: siguen en la empresa, y la empresa ahora es tuya. El certificado de sucesión aquí no ayuda. Pon en el contrato garantías del vendedor: la lista de deudas que reconoce y su obligación de devolverte el dinero de las que salgan después de la venta.

El local alquilado y la licencia

En una cafetería o en un salón de belleza, lo que más vale muchas veces es la dirección. Por eso lee el contrato de alquiler antes que los números de facturación.

La ley permite al inquilino que tiene un negocio en el local ceder el contrato sin permiso del propietario. En ese caso el propietario puede subir la renta un 20 %. La cesión hay que comunicársela de forma fehaciente, por ejemplo con un burofax, en el plazo de un mes (Ley de Arrendamientos Urbanos, art. 32). Pero en el alquiler de locales la misma ley pone primero lo que pacten las partes (art. 4.3). Muchos contratos prohíben la cesión o piden permiso por escrito, y entonces la regla del 20 % no te salva. Mira cuántos años le quedan al contrato y qué dice sobre la prórroga y la fianza. Si se puede, firma con el propietario un contrato nuevo a tu nombre.

Si compras participaciones de la SL, el contrato sigue a nombre de la empresa y no hay que cederlo. Pero mira si tiene una cláusula de cambio de control: algunos propietarios equiparan la venta de participaciones a la cesión del contrato.

La licencia, compárala con lo que de verdad se hace en el local. Una cafetería sin cocina, un bar con cocina y un bar con música se tramitan de forma distinta. Si el vendedor hacía más de lo que le permite su licencia, ante el ayuntamiento responderás tú. Después del traspaso hay que presentar en el ayuntamiento la comunicación de cambio de titularidad.

En Valencia mira también el barrio. El Carmen, en Ciutat Vella, está declarado zona acústicamente saturada (ZAS), y el 30 de abril de 2026 el pleno del ayuntamiento aprobó de forma definitiva la ZAS de Ruzafa. Allí se han recortado los horarios de las terrazas y las normas para bares nuevos son más duras. Un establecimiento que ya funciona con licencia en vigor vale más en esos barrios, pero ampliarlo será más difícil.

Subvenciones y préstamos del vendedor

Una subvención concedida y sin cobrar todavía no es dinero. Se da con condiciones: mantener durante varios años la actividad, los puestos de trabajo o la inversión. Si se incumple una condición, la subvención no se paga, y la que ya se cobró hay que devolverla con intereses (Ley 38/2003 General de Subvenciones, art. 37). Un cambio de dueño o el cierre de una parte del negocio puede ser justo ese incumplimiento. Pide al vendedor la resolución de concesión y lee las condiciones antes de la operación.

Con los préstamos pasa algo parecido. ¿El vendedor promete cancelar la deuda con el banco antes de la firma? Ponlo en el contrato como condición. Que el resto del precio lo cobre solo a cambio del certificado de deuda cero del banco. Si compras participaciones, revisa también si las propias participaciones o los bienes de la empresa están pignorados o hipotecados.

Qué revisar antes de pagar las arras

Esta lista sirve para saber qué preguntar en un traspaso de negocio y en la compra de participaciones. Los puntos sobre la sociedad solo valen para una SL.

1. Las declaraciones de dos o tres años: las de IVA (modelos 303 y 390) y las de beneficios (modelo 200 del Impuesto sobre Sociedades en una SL, modelos 130 y 100 del IRPF en un autónomo). Compáralas con los extractos del banco y los cierres de caja.
2. Separa las previsiones de los hechos. Un resultado del año sin la contabilidad cerrada no demuestra nada. ¿El vendedor dice que en realidad factura más porque una parte se cobra en efectivo? Esa parte no la puedes comprar. Ni el banco ni Hacienda la van a ver, y el riesgo será tuyo.
3. En una SL, la nota simple del Registro Mercantil: quién es el administrador, cuánto capital tiene, si ha depositado las cuentas anuales, si pesa sobre ella alguna prenda o embargo.
4. El certificado de Hacienda sobre las deudas del vendedor, los aplazamientos con la Seguridad Social y la lista de trabajadores.
5. El contrato de alquiler y la licencia.
6. Subvenciones, préstamos y leasing. El equipo en leasing no es del vendedor y no puede entrar en el precio.
7. Cuánto depende el negocio de su dueño. En un hotel pequeño o en un salón de belleza, la gente a menudo viene por la persona. Acuerda que el vendedor trabaje contigo uno o dos meses al principio y que él mismo te presente a los clientes habituales.

Cómo formalizar la compra: arras, notario y contrato

Lo normal es empezar con un contrato de arras: un contrato previo en el que entregas una señal. Pon en él las condiciones sin las que no habrá compra: el certificado de Hacienda, el permiso del propietario del local, el préstamo cancelado, ningún aplazamiento con la Seguridad Social. Y deja por escrito que te devuelven la señal si alguna condición no se cumple.

No pagues todo el precio de golpe. Una parte puede quedarse en depósito ante notario o retenerse por contrato durante el tiempo en que todavía pueden aparecer deudas antiguas. Con ese dinero se pagan las deudas nacidas antes de la venta.

Las participaciones de una SL solo se venden ante notario, porque la ley exige documento público (Ley de Sociedades de Capital, art. 106). Si la empresa tiene otros socios, por ley pueden comprar las participaciones antes que tú, salvo que los estatutos digan otra cosa (art. 107). Es el llamado derecho de adquisición preferente. Y con un 49 % estás en minoría. Las decisiones ordinarias las toma quien tiene el 51 %. Para las grandes, por ejemplo una fusión o excluir a un socio, la ley exige dos tercios de los votos, y ahí tu 49 % puede decir que no (art. 199). Sin un pacto de socios que diga quién decide qué, cómo se reparten los beneficios y cómo se sale del negocio, nosotros no compraríamos una participación así. Ese pacto conviene prepararlo con un abogado.

En un traspaso el notario no es obligatorio, salvo que en la compra entre un local en propiedad. Prepara el contrato con un abogado. Después de la firma, date de alta como autónomo en Hacienda y en la Seguridad Social si todavía no lo eres y no tienes sociedad propia. Luego comunica al propietario la cesión del alquiler y presenta en el ayuntamiento el cambio de titularidad de la licencia.

Dónde buscar un negocio en traspaso

Los traspasos se anuncian en los mismos portales que los pisos: en idealista, en su sección de traspasos, y en milanuncios. Los negocios buenos muchas veces se venden sin anuncio. Los conocen los gestores, los proveedores y los vecinos de la calle, así que pregunta a tu gente.

Quién te ayuda a revisarlo

Lo mejor es revisar las deudas, el contrato de alquiler y la licencia con un abogado que conozca la ley española y hable tu idioma. En el catálogo SunClub Business está Lapchynskyi Partners: abogados en toda España, impuestos y contabilidad, derecho laboral y civil, permisos de residencia. Atienden en español, inglés, ruso y ucraniano.

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Foto de portada: «Former bar Kepa in Gernika», de Andrey Romanenko, Wikimedia Commons, licencia CC BY-SA 4.0. Hemos recortado la imagen y difuminado el teléfono del cartel. La portada se distribuye con la misma licencia.

Preguntas frecuentes

¿Qué es un traspaso de negocio en España?

Es la venta de un negocio en marcha sin la empresa del vendedor: el comprador se queda con el alquiler del local, el equipo, el nombre y los clientes. La sociedad del vendedor, o su alta como autónomo, sigue siendo suya junto con la mayor parte de las deudas. Pero las deudas con Hacienda, con la Seguridad Social y con los trabajadores pueden pasar al comprador.

¿Un traspaso de negocio lleva IVA?

No, si se transmite todo el negocio y puede seguir funcionando: local, equipo, personal. Si solo se vende el equipo o solo el derecho de alquiler, se suma un 21 % de IVA. La compra de participaciones de una SL está exenta de IVA y de ITP.

¿Las deudas del vendedor pasan al comprador?

Si compras participaciones de una SL, pasan todas, porque se quedan en la empresa. En un traspaso, el comprador responde de los impuestos del anterior titular ligados a ese negocio y de sus deudas con la Seguridad Social. Durante tres años responde también de lo que se debe a los trabajadores. Si antes de la compra pides el certificado de sucesión de actividad y sale sin deudas o no llega en tres meses, no respondes de los impuestos del vendedor.

¿Hace falta permiso del propietario para traspasar un local?

Por ley no, si en el local hay un negocio: el propietario puede subir la renta un 20 % y hay que avisarle en el plazo de un mes. Pero el contrato de alquiler puede prohibir la cesión o exigir su permiso, y entonces manda el contrato.

¿Hace falta notario para comprar un negocio?

Para comprar participaciones de una SL, siempre. Para un traspaso la ley no lo exige, salvo que entre un local en propiedad. Basta un contrato por escrito, mejor preparado con un abogado.

¿Puedo comprar un negocio en España siendo extranjero?

Sí. Para comprar necesitas el NIE. Para trabajar tú mismo en el negocio necesitas un permiso de residencia y trabajo. Las personas de Ucrania con protección temporal tienen ese derecho.

¿Cuánto se tarda en comprar un negocio?

Cuenta con tres meses como mínimo. Es lo que Hacienda puede tardar en emitir el certificado de deudas del vendedor, y sin él comprar por traspaso es arriesgado.