Як купити готовий бізнес в Іспанії: траспасо чи частка в SL, чиї борги перейдуть до вас і що перевірити

Закони і строки нижче ми звірили 27 жовтня 2026 року з текстами законів на сайті BOE і зі сторінкою податкової (Agencia Tributaria). Номери статей стоять у дужках, за ними їх легко знайти.

Як виглядає звичайна пропозиція про продаж

У липні 2015 року Верховний суд Іспанії розглядав спір після купівлі бізнесу. У покупця була довідка Seguridad Social, що до продавця немає претензій за старими боргами. Потім зʼясувалося, що в продавця була розстрочка за внесками і платити її він перестав. Суд зобовʼязав покупця заплатити чужий борг (рішення від 21 липня 2015 року, recurso 3561/2013).

Днями до нас потрапила презентація невеликого готелю з кафе в Кастилії. Власник пропонує купити частку в бізнесі, 49 % компанії, або всі 100 %. Кредит у банку обіцяє закрити до угоди. Компанії схвалили субсидію, але гроші ще не надійшли. Цифри за 2026 рік у презентації прогнозні, і продавець сам пише, що їх треба звірити з бухгалтерією.

Для малого бізнесу в Іспанії це звичайна пропозиція, і нічого підозрілого в ній немає. Але кожен рядок має для покупця свою ціну, і вона залежить від того, як оформлено угоду.

Траспасо і купівля часток SL: у чому різниця

Траспасо (traspaso) в Іспанії називають продаж бізнесу, що вже працює, без самої компанії. Ви забираєте приміщення за договором оренди, меблі й обладнання, назву, сайт і клієнтів. Фірма або autónomo продавця лишається в нього, і свої борги він за загальним правилом залишає собі. З цього правила є важливі винятки, про них нижче.

Купуючи частки SL (compraventa de participaciones), ви стаєте власником самої компанії. До вас переходить усе, що записано на компанію: договори, ліцензії, рахунки, працівники і борги, зокрема ті, про які продавець мовчить або сам не знає. Якщо в 2027 році прийде штраф за 2025 рік, платитиме його компанія, а вона тепер ваша.

Траспасо частіше обирають для кафе, салонів і магазинів, де головне приміщення і постійні клієнти. Частки купують, коли на компанії тримається те, що інакше не передати: ліцензія, договір оренди без права передачі, контракти, субсидія. Готель із нашого прикладу продають саме частками.

Які податки платить покупець

Якщо ви купуєте бізнес цілком, тобто приміщення, обладнання і людей, які можуть працювати далі без продавця, IVA (іспанський ПДВ) на угоду не нараховують (закон про IVA, Ley 37/1992, ст. 7.1). Податку на передачу майна, ITP, теж немає, якщо продавець веде справу як підприємець і до угоди не входить нерухомість (закон про ITP, ст. 7.5). Якщо разом із бізнесом ви купуєте приміщення у власність, за приміщення заплатите ITP за ставкою свого регіону. Скільки це на прикладі житла, ми рахували в статті «Податки при купівлі нерухомості в Іспанії у 2026 році».

Інша справа, коли продають окремі речі: тільки обладнання або тільки право оренди, без персоналу і налагодженої роботи. Податкова вважає це простою передачею майна (mera cesión de bienes), і до ціни додається IVA 21 %. Межа між двома випадками тонка, податкова перевіряє її за фактом. Покажіть договір гестору перед підписанням.

Купівля часток SL звільнена і від IVA, і від ITP (закон про ринок цінних паперів, Ley 6/2023, ст. 338). Виняток зроблено для компаній, у яких половина активів і більше припадає на нерухомість в Іспанії, яка не використовується в бізнесі. Якщо ви отримуєте контроль над такою компанією, податкова вважатиме угоду купівлею нерухомості. Готель, у будівлі якого і працює бізнес, під виняток не підпадає: будівля використовується в бізнесі.

Чиї борги перейдуть до вас

Часта помилка при траспасо: думати, що борги продавця лишаються в продавця. З трьома видами боргів це не так.

Податки

Хто продовжує чужий бізнес, відповідає за податкові борги попереднього власника, повʼязані з цим бізнесом, нарівні з ним (Ley General Tributaria, ст. 42.1.c). Сюди входять і податки із зарплат, які продавець утримав або мав утримати у працівників, але не перерахував. Якщо ви не замовили довідку про його борги, відповідати доведеться і за його штрафи.

Довідка називається certificado de sucesión de actividad (ст. 175.2 того самого закону). Її замовляють на сайті Agencia Tributaria з електронним підписом або Cl@ve, і потрібна згода продавця. На відповідь у податкової три місяці. Якщо в довідці боргів немає або вона не прийшла за три місяці, за податки продавця ви не відповідаєте. Якщо борги в ній є, відповідаєте тільки за перелічені. Довідка, замовлена після купівлі, не діє. Подавайте заявку одразу, як домовилися з продавцем про ціну, і закладайте ці три місяці в графік.

Seguridad Social

За неоплачені внески продавця, що накопичилися до передачі бізнесу, покупець відповідає разом із ним, і йдеться про всі такі борги (закон про Seguridad Social, ст. 142.1 і 168.2). Довідка «боргів немає» тут захищає гірше, ніж у податковій: у справі 2015 року з початку статті вона не показала майбутніх платежів за розстрочкою. Спитайте в продавця прямо, чи є в нього розстрочки (aplazamientos), і попросіть графік платежів.

Працівники

Коли змінюється власник, трудові договори не припиняються. Працівники переходять до вас зі стажем, зарплатою і своїм колективним договором (Estatuto de los Trabajadores, ст. 44). Три роки після угоди ви і продавець разом відповідаєте за старі борги перед ними: зарплати, відпустки, премії. Попросіть у продавця список працівників із датами найму та умовами і довідку Seguridad Social про працівників, які зараз оформлені (informe de trabajadores en alta, ITA).

Якщо ви купуєте частки SL, усі ці борги ваші без застережень: вони лишаються на компанії, а компанія тепер належить вам. Довідка про правонаступництво тут не допоможе. Впишіть у договір гарантії продавця: список боргів, які він визнає, і обовʼязок повернути вам гроші за ті, що спливуть після угоди.

Приміщення і ліцензія

У кафе чи салоні головна цінність часто сама адреса. Тому договір оренди читайте раніше, ніж звіти про виторг.

Закон дозволяє орендарю, який веде в приміщенні бізнес, передати договір без згоди орендодавця. Орендодавець тоді має право підняти орендну плату на 20 %, а повідомити його про передачу треба офіційно, наприклад бурофаксом (burofax), протягом місяця (Ley de Arrendamientos Urbanos, ст. 32). Але в комерційній оренді той самий закон ставить на перше місце те, про що домовилися сторони (ст. 4.3). У багатьох договорах передачу заборонено або вона потребує письмової згоди, і тоді правило про 20 % не рятує. Подивіться, скільки років лишилося до кінця договору, що сказано про продовження і заставу. Якщо можна, підпишіть з орендодавцем новий договір на себе.

Якщо ви купуєте частки SL, договір оренди лишається на компанії, і передавати його не треба. Але перевірте, чи немає в ньому пункту про зміну власника компанії (cambio de control): деякі орендодавці прирівнюють продаж часток до передачі договору.

Ліцензію звіряйте з тим, що в приміщенні роблять насправді. Кафе без кухні, бар із кухнею і бар із музикою оформлюють по-різному. Якщо продавець працював ширше за свою ліцензію, відповідати перед мерією будете ви. Після траспасо про нового власника повідомляють мерію (comunicación de cambio de titularidad).

У Валенсії дивіться ще й на район. Квартал Ель-Кармен у Старому місті оголошено зоною акустичного насичення (zona acústicamente saturada, ZAS), а 30 квітня 2026 року міська рада остаточно затвердила таку зону в Руссафі. Там терасам скоротили години роботи, і для нових барів правила суворіші. Заклад, що вже працює з чинною ліцензією, у цих кварталах коштує дорожче, а розширювати його буде складніше.

Субсидії та кредити продавця

Схвалена, але не виплачена субсидія ще не гроші. Її дають під умови: кілька років зберігати бізнес, робочі місця або вкладення. Якщо умову порушено, субсидію не виплатять, а отриману вимагатимуть повернути з відсотками (закон про субсидії, Ley 38/2003, ст. 37). Зміна власника або закриття частини бізнесу цілком може виявитися таким порушенням. Попросіть у продавця саме рішення про субсидію (resolución de concesión) і прочитайте умови до угоди.

З кредитами схожа історія. Продавець обіцяє погасити борг банку до угоди? Впишіть це в договір умовою. Решту ціни він отримає тільки тоді, коли покаже довідку банку, що боргу більше немає (certificado de deuda cero). Якщо купуєте частки, перевірте й застави: чи не заставлені самі частки або майно компанії.

Що перевірити до завдатку

Список підходить і для траспасо, і для часток. Пункти про компанію стосуються тільки SL.

1. Декларації за два-три роки: з IVA (моделі 303 і 390) і з прибутку (модель 200 у SL, моделі 130 і 100 в autónomo). Звірте їх із банківськими виписками і звітами каси.
2. Відокремте прогнози від фактів. Підсумки року без закритої бухгалтерії нічого не доводять. Продавець каже, що виторг насправді вищий, бо частина йде готівкою? Цю частину ви купити не зможете. Банк і податкова її не побачать, а ризик ляже на вас.
3. Для SL виписку з торгового реєстру (nota simple del Registro Mercantil): хто адміністратор, який капітал, чи здано річні звіти, чи немає застав і арештів.
4. Довідку податкової про борги продавця, розстрочки в Seguridad Social, список працівників.
5. Договір оренди і ліцензію.
6. Субсидії, кредити і лізинг. Техніка в лізингу продавцю не належить, і в ціну її включати не можна.
7. Наскільки бізнес тримається на самому власникові. У маленькому готелі чи салоні гості часто йдуть до людини. Домовтеся, що продавець попрацює поруч із вами перші місяць-два і сам познайомить вас із постійними клієнтами.

Як оформити купівлю бізнесу

Зазвичай усе починається з попереднього договору і завдатку (contrato de arras). Впишіть у нього умови, без яких купівлі не буде: довідка податкової, згода орендодавця, погашений кредит, відсутність розстрочок у Seguridad Social. І пропишіть, що завдаток вам повертають, якщо умову не виконано.

Усю ціну одразу не віддавайте. Частину можна залишити на депозиті в нотаріуса або відкласти за договором на строк, поки спливають старі борги. З неї і платять борги, які виникли до угоди.

Частки SL продають тільки через нотаріуса: закон вимагає публічного документа (Ley de Sociedades de Capital, ст. 106). Якщо в компанії є інші співвласники, за законом вони можуть купити частки раніше за вас, якщо статут не каже інакше (ст. 107). А 49 % роблять вас меншістю: звичайні рішення ухвалює той, у кого 51 %. Для великих рішень, наприклад злиття чи виключення партнера, закон вимагає двох третин голосів, і тут ваші 49 % можуть сказати «ні» (ст. 199). Без договору партнерів про те, хто що вирішує, як ділиться прибуток і як вийти з бізнесу, ми б таку частку не купували. Про партнерський договір ми докладно говорили з адвокатом у статті «Аутономо чи SL, податки і партнерський договір» (російською).

Для траспасо нотаріус не обовʼязковий, якщо до угоди не входить приміщення у власність. Договір купівлі-продажу бізнесу все одно готуйте з юристом. Після угоди зареєструйтеся в податковій і Seguridad Social, якщо ви ще не autónomo і своєї компанії у вас немає. Потім повідомте орендодавця про передачу оренди і подайте в мерію заяву про нового власника ліцензії. Як зареєструватися і скільки це коштує, ми розбирали в статті як відкрити autónomo в Іспанії у 2026 році (російською).

Де шукати бізнес на продаж

Оголошення про траспасо виходять там само, де оголошення про нерухомість: на idealista в розділі traspasos і на milanuncios. Вдалі бізнеси часто продають без оголошень. Про них знають гестори, постачальники і сусіди по вулиці, тож питайте у своїх.

Хто допоможе з перевіркою

Борги, договір оренди і ліцензію краще перевірити з юристом, який знає іспанські закони і говорить вашою мовою. У каталозі SunClub Business є Lapchynskyi Partners: адвокати по всій Іспанії, податки і бухгалтерія, трудове і цивільне право, посвідка на проживання. Працюють українською, російською, іспанською та англійською.

Купили бізнес і шукаєте клієнтів? Базова бізнес-сторінка в каталозі SunClub Business безкоштовна, а читають її чотирма мовами. Додати свій бізнес у каталог.

Фото на обкладинці: «Former bar Kepa in Gernika», автор Андрій Романенко (Andrey Romanenko), Wikimedia Commons, ліцензія CC BY-SA 4.0. Ми обрізали кадр і розмили телефон на табличці, обкладинку поширюємо за тією самою ліцензією.

Часті питання

Що таке траспасо в Іспанії?

Так називають продаж бізнесу, що вже працює, без компанії продавця: покупець отримує оренду приміщення, обладнання, назву і клієнтів. Фірма або autónomo продавця лишається в нього разом із більшістю боргів. Але борги з податків, внесків у Seguridad Social і перед працівниками можуть перейти до покупця.

Чи платять IVA при купівлі бізнесу в Іспанії?

Ні, якщо передають увесь бізнес, який може працювати далі: приміщення, обладнання, людей. Якщо продають тільки обладнання або тільки право оренди, додається IVA 21 %. Купівля часток SL звільнена від IVA і від ITP.

Чи переходять борги продавця до покупця?

Якщо купуєте частки SL, переходять усі, бо вони лишаються на компанії. При траспасо покупець відповідає за податки попереднього власника, повʼязані з цим бізнесом, за його борги перед Seguridad Social і три роки за борги перед працівниками. Податковий ризик знімає довідка certificado de sucesión de actividad, замовлена до угоди.

Чи потрібна згода орендодавця на траспасо?

За законом ні, якщо в приміщенні ведуть бізнес: орендодавець отримує право підняти орендну плату на 20 %, а повідомити його треба протягом місяця. Але договір оренди може забороняти передачу або вимагати згоди, і тоді діє договір.

Чи потрібен нотаріус при купівлі бізнесу?

Для купівлі часток SL потрібен завжди. Для траспасо закон нотаріуса не вимагає, якщо до угоди не входить приміщення у власність. Досить письмового договору, але готувати його краще з юристом.

Чи може українець купити бізнес в Іспанії?

Так, як і будь-який іноземець. Для купівлі потрібен NIE. Щоб самому працювати в купленому бізнесі, потрібна посвідка на проживання з правом на роботу. В українців із тимчасовим захистом таке право є.

Скільки часу триває купівля бізнесу?

Закладайте щонайменше три місяці. Стільки податкова може готувати довідку про борги продавця, а без неї купувати бізнес через траспасо ризиковано.